Daňová správa hodlá nekompromisně kontrolovat zveřejňování účetních závěrek ve veřejném rejstříku.
1. Úvod a současný stav administrativy (byrokracie) v České republice: Vážení klienti a obchodní partneři, výstupy z účetnictví sice přikládají účetní jednotky pravidelně k daňovým přiznáním, to však není zveřejněním v právním slova smyslu, protože finanční úřady neumožňují nahlížet třetím osobám do těchto účetních záznamů. Zveřejněním se myslí zpřístupnění účetnictvím třetím osobám bez omezení (zdroj: Březinová, Hana. Účetní předpisy pro podnikatele (zákon o účetnictví, prováděcí vyhláška k zákonu, České účetní standardy). Komentář. Praha: Wolters Kluwer, ČR, a. s., 2016, s. 67.). Samozřejmě, že ještě zveřejňování účetní závěrky, i když v České republice politici proklamativně hovoří o elektronizaci veřejné správy, představuje pro podnikatele zátěž.
2. Kdo má tuto povinnost: Účetní jednotky, které se zapisují do veřejného rejstříku, jsou tak z výše uvedeného důvodu povinny zveřejnit ve sbírce listin účetní závěrku nebo přehled o majetku a závazcích a výroční zprávu. Legislativní novelou zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o účetnictví“), došlo k rozdělení účetních jednotek podle velikosti jejich aktiv, obratu a průměrného počtu zaměstnanců do čtyř kategorií, a to na mikro, malé, střední a velké účetní jednotky. Podle tohoto rozčlenění sestavují organizace účetní závěrku v plném nebo ve zkráceném rozsahu – viz níže bod 3. (zdroj: bnt attorneys-at-law s.r.o., Baliharová, Monika. https://www.pravniprostor.cz/clanky/obchodni-pravo/nezapomente-na-zverejneni-ucetni-zaverky). Co se týká kategorizace a testování kategorizace účetních jednotek k 31. 12. 2018, odkazujeme např. na článek Martiny Pejclové na: https://www.bnt.eu/cs/zpravy/pravni-novinky/2678-nezapomente-na-testovani-kategorizace-ucetnich-jednotek-k-31-12-2018?layout=bnt:news. Připomínáme, že od 1. 1. 2016 se tato povinnost vztahuje nejen „čistě na podnikatele“, nýbrž i na spolky, nadace, ústavy, společenství vlastníků jednotek a obecně prospěšné společnosti. Veřejný rejstřík je vedený rejstříkovým soudem v elektronické podobě.
3. Jak se zveřejňuje: Z ustanovení § 18 odst. 1.) zákona o účetnictví vyplývá, že účetní závěrka představuje nedílný celek, a tvoří ji rozvaha, výkaz zisků a ztráty a příloha, která vysvětluje a doplňuje rozvahu a výkaz zisků a ztrát. Samotné způsoby zveřejňování údajů z účetnictví pak upravuje ustanovení § 21 písm. a.) zákona o účetnictví. Listiny jsou zasílány příslušnému rejstříkovému soudu (příslušnému podle sídla organizace) v elektronické podobě, a to ve formátu PDF. Každá jednotlivá listina se předává jako jeden PDF dokument. Není tedy možné rozdělit jednu listinu do více dokumentů ani sloučit více listin do jednoho PDF dokumentu. Dokumenty je možné zasílat na rejstříkový soud datovou schránkou, e-mailem, prostřednictvím online podání, webovou aplikací, popř. na technických nosičích dat. V tomto ohledu zastáváme stejné stanovisko jako Generální finanční ředitelství.
4. Co se zveřejňuje:
A. Účetní závěrka (řádná, mimořádná a konsolidovaná) nebo přehled o majetku a závazcích (v případě jednoduchého účetnictví),
B. výroční zpráva nebo podobný dokument, pakliže vyžaduje jejich vyhotovení zákon o účetnictví nebo zvláštní právní předpis. Zákon o účetnictví podle ustanovení § 21 vyžaduje vyhotovení výroční zprávy v případě účetních jednotek, které mají povinnost mít účetní závěrku ověřenou auditorem.
Tzv. mikro a malé účetní jednotky bez povinného auditu mohou sestavovat účetní závěrku ve zkráceném rozsahu a nemusí zveřejňovat výkaz zisku a ztráty. Jejich povinností je tedy zveřejnit pouze rozvahu a přílohu k účetní závěrce. Účetní jednotky zveřejňují účetní závěrku v rozsahu, v jakém jimi byla sestavena. Účetní jednotky, které mají povinnost mít účetní závěrku ověřenou auditorem, ji zveřejňují v rozsahu a znění, ve kterém byla ověřena auditorem (zdroj: Deloitte, Plachá, Soňa. https://www.dreport.cz/blog/nezapomente-zverejnit-ucetni-zaverku/).
5. Kdy se zveřejňuje:
A. Účetní jednotky, které mají povinnost mít účetní závěrku ověřenou auditorem, zveřejní účetní závěrku i výroční zprávu:
Po jejich ověření auditorem a
po schválení k tomu příslušným orgánem a
do 30 dnů od splnění obou uvedených podmínek (jestliže zvláštní právní předpisy nestanoví jinak),
nejpozději však v době do dvanácti měsíců od rozvahového dne zveřejňované účetní závěrky bez ohledu na to, zda byly tyto účetní záznamy uvedeným způsobem schváleny.
Tyto účetní jednotky jsou povinny zveřejnit i zprávu auditora a informaci o tom, že zveřejňované účetní záznamy nebyly případně schváleny. Nesmí také zveřejnit informace, které předtím nebyly ověřeny auditorem, způsobem, jenž by mohl uživatele uvést v omyl, že auditorem ověřeny byly.
B. Účetní jednotky, které nemají povinnost mít účetní závěrku ověřenou auditorem, zveřejní účetní závěrku i výroční zprávu nejpozději v době do dvanácti měsíců od rozvahového dne zveřejňované účetní závěrky. Nicméně vzhledem k jazykově nešťastné a nepřesné dikci právní úpravy ve výše uvedené novele zákona o účetnictví se někteří právníci dokonce domnívají, že se povinnost zveřejnění účetní závěrky či výroční zprávy do 30 dnů od jejich schválení příslušným orgánem vztahuje i na účetní jednotky, které nemají povinnost mít účetní závěrku ověřenou auditorem (zdroj: Deloitte, Plachá, Soňa. https://www.dreport.cz/blog/nezapomente-zverejnit-ucetni-zaverku/).
6. Sankce, aneb co hrozí, když organizace nebude postupovat podle dikce zákona:
A. V rovině finančního práva: Zákon o účetnictví považuje od 1. července 2017 porušení povinnosti řádně založit účetní závěrku, výroční zprávu, popř. zprávu o platbách vládám do Sbírky listin. Sankcí je podle ustanovení § 37a pokuta až do výše 3 procent celkové hodnoty aktiv. Zmiňované přestupky v prvním stupni projednává finanční úřad.
B. V rovině obchodního práva: Podle ustanovení § 72 odst. 2.) zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Rejstříkový zákon“), jestliže není příslušná listina uložena ve Sbírce listin, vyzve rejstříkový soud zapsanou osobu, aby listinu bez zbytečného odkladu předložila. Pokud této výzvy neuposlechne, lze uložit pořádkovou pokutu až do výše 100 tis. Kč. Avšak jestliže zapsaná osoba nebude plnit svoji povinnost předkládat požadované listiny opakovaně nebo bude-li mít takové neplnění závažné důsledky pro třetí osoby a bude na tom existovat právní zájem, může rejstříkový soud i bez návrhu zahájit řízení o zrušení zapsané osoby s likvidací podle ustanovení § 105 rejstříkového zákona. V tomto případě však rejstříkový soud na tuto skutečnost zapsanou osobu upozorní a poskytne jí přiměřenou lhůtu k odstranění nedostatků.
V Praze dne 6. listopadu 2018
Petr Smékal, majitel a ředitel A.H.S. – ekonomický servis, s.r.o.,
Mgr. Petr Jezdinský, právník